標的往高了估,孚日股份關聯收購被質疑利益輸送(組圖)


孚日股份(002083.SZ)的關聯交易,火速引來了監管層的關注函。

2月3日,孚日股份對外宣布,由公司實際控制人高密市國有資產運營中心提議、公司董事會同意,收購孚日控股持有的山東高密高源化工有限公司(下稱高源化工)99 %的股權,並於2021年2月1日在公司會議室簽署了股權轉讓及收購協議,該部分擬轉讓股權價格為3.3億元。

由於高源化工為孚日控股的控股子公司,孚日控股為通過直接和間接合計持有上市公司5.6%股份的法人股東,按《深圳證券交易所股票上市規則》交易標準計算並分析,交易構成“重大(需提交股東大會)的關聯交易”類別。相關股東大會將在2月18日下午召開。

孚日股份這一舉動,第一時間驚動了監管層。在2月3日下發的關注函中,評估的公允性是首當其衝的問題。

據悉,高源化工成立於1992年,原始註冊資本300萬元,截至目前其註冊資本為人民幣3676.79萬元,其中:孚日控股出資人民幣3640.0221萬元,持有其99%的股權,高密建滔化工有限公司出資人民幣36.7679萬元,持有其1%的股權。該標的以資產基礎法評估為22013.71萬元,用收益法評估為3.4億元,差異率54.45%,最終評估結論選用的是收益法結果。

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來源:公告

值得注意的是,高源化工2018年淨利潤3602.72萬元,2019年淨利潤3441.31萬元,2020年淨利潤1337.14萬元,呈現下降趨勢。而在一份《利潤預測表》中,預計高源化工自2021年至2025年淨利潤預計由1880萬元增長至5793萬元。深交所由此要求上市公司說明在高源化工實際淨利潤逐年下滑的情況下,預計淨利潤上漲趨勢的合理性,以此作為評估基礎的評估結果是否公允,是否存在向關聯方進行利益輸送等情形。

另外,監管層還質疑,高源化工的主營業務為化工材料的研發銷售,與孚日股份主營業務存在差異,因此要求孚日股份詳細說明收購高源化工的原因及商業合理性。

根據安排,孚日股份需在2月9日作出回應,公司將會怎樣作答呢?