伴隨我國科研投入持續增加，科研創新能力穩步提升，科技已成為我國驅動經濟增長的核心動力之一。“科技成果轉化”是衡量高校、科研院所科研產出質量與社會貢獻價值的核心標尺，更是推動國家科技創新體系建設、助力半導體、生物醫藥等關鍵行業領域國產替代進程深化的重要支撐。
作者 | 孫美妍 陳冲 張祖銘涵
我國在國家層面始終高度重視科技成果轉化工作，《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》明確提出“創新科技成果轉化機制”“擴大科研機構和高等院校知識產權處置自主權”等內容。同時，《中華人民共和國科學技術進步法》（下稱“《科學技術進步法》》）《中華人民共和國促進科技成果轉化法》（下稱“《促進科技成果轉化法》”）等法律法規從制度層面構建起全方位保障體系，推動產學研深度融合與科技成果轉化的產業化。
與此同時，我們注意到，在新質生產力發展戰略推進及國際科技競爭日趨激烈的背景下，科技成果轉化無論在國內落地還是跨境實施中，均面臨多元法律挑戰。其中，委託開發項目向科技成果轉化的場景因涉及多方主體、多重法律關係，從科技成果產生、再到權利歸屬、最後到轉化實施的全流程，均需納入法律合規審查範圍。因此，相關主體也需明確核心法律要點。本文將聚焦於該特定場景的核心法律問題展開系統分析，為該領域投資機構、科創企業及科研主體等相關參與方提供法律參考。
一、科技成果轉化與委託開發項目的核心法律關係界定
01科技成果轉化的定義
根據《促進科技成果轉化法》第二條規定，“科技成果”是指“通過科學研究與技術開發所產生的具有實用價值的成果”，而“科技成果轉化”是指“為提高生產力水平而對科技成果所進行的後續試驗、開發、應用、推廣直至形成新技術、新工藝、新材料、新產品，發展新產業等活動”。
02常見的科技成果轉化場景
《促進科技成果轉化法》第十六條規定了六種科技成果轉化方式：1）自行投資實施轉化；2）向他人轉讓科技成果；3）許可他人使用科技成果；4）以科技成果作為合作條件，與他人共同實施轉化；5）以該科技成果作價投資，折算股份或者出資比例；6）其他協商確定的方式。在實踐中，以高校為例，最常見的科技成果轉化場景包括：
1.高校將職務科技成果作價投資到創業企業，科研人員通常獲得部分股權獎勵。
2.高校將職務科技成果轉讓給科研人員或其創業企業，科研人員取得成果所有權後用於企業出資。
3.高校將職務科技成果許可給科研人員創業企業，常見於知識產權共有情形，企業獲得獨佔或排他使用權。
4.科研人員創業企業與高校進行合作研發，高校負責基礎研究，企業負責中間試驗和產業化，形成新的知識產權。
03委託開發項目進行科技成果轉化過程中的法律關係
從法律依據來看，委託開發關係的法律依據為《中華人民共和國民法典》（下稱“《民法典》”）合同編關於技術開發合同的規定，《民法典》第八百五十一條規定：“技術開發合同是當事人之間就新技術、新產品、新工藝、新品種或者新材料及其系統的研究開發所訂立的合同。技術開發合同包括委託開發合同和合作開發合同”。
根據前文，委託開發項目進行科技成果轉化過程中的法律關係核心在於如何將“委託開發合同”與“科技成果轉化”進行銜接。在該法律關係中，有三個核心主體，即：1.委託開發的委託人（多為企業或投資機構）、2.受託開發方（高校、科研院所或科研團隊）、3.成果轉化實施方（可能是委託人/受託方/第三方合作主體）。不同主體的權利義務需基於委託開發合同約定與成果轉化協議另行明確，尤其需區分“開發階段的成果交付義務”與“轉化階段的權利授權義務”——前者是委託開發合同的核心履約內容，後者則是成果轉化的前提基礎，兩者的銜接瑕疵易引發法律爭議。
二、委託開發項目進行科技成果轉化過程中的法律風險
01科技成果權利歸屬的法律爭議
權利歸屬是委託開發項目進行科技成果轉化的首要核心問題，也是最易引發糾紛的環節。
《民法典》第八百四十七條規定“職務技術成果的使用權、轉讓權屬於法人或者非法人組織的，法人或者非法人組織可以就該項職務技術成果訂立技術合同”，第八百四十八條規定“非職務技術成果的使用權、轉讓權屬於完成技術成果的個人，完成技術成果的個人可以就該項非職務技術成果訂立技術合同”，以及第八百五十九條規定“委託開發完成的發明創造，除法律另有規定或者當事人另有約定外，申請專利的權利屬於研究開發人。研究開發人取得專利權的，委託人可以依法實施該專利”。
實踐中，常見爭議點包括：一是委託開發合同中未明確“成果所有權”與“轉化使用權”的區分，僅籠統約定成果歸委託人所有，未細化轉化過程中的許可使用範圍等；二是受託方為高校、科研院所時，委託開發成果若被認定為職務技術成果（或依據《促進科技成果轉化法》稱為“職務科技成果”），其轉化權利歸屬需兼顧單位與科研人員的權益，若委託合同未與單位內部成果轉化規則銜接，可能導致合同約定與單位規定衝突；三是多人合作參與委託開發時，未明確各參與方的權利份額，後續轉化收益分配與權利行使易產生分歧。
02成果轉化中的權利瑕疵風險
委託開發成果在轉化過程中可能存在多種權利瑕疵，直接影響轉化的合法性與可行性。一方面，存在“權利有效性瑕疵”，如委託開發成果未完成專利授權、著作權登記等權利公示程序，或已授權權利存在被無效、撤銷的潛在風險，導致轉化實施方無法合法享有轉化權益；另一方面，存在“權利負擔瑕疵”，如受託方在委託開發過程中擅自將成果許可第三方使用，或成果涉及第三方在先知識產權，未獲得第三方授權同意，轉化實施後易引發侵權糾紛。此外，若委託開發成果涉及財政性資金支持，其轉化還需遵守財政資金使用的相關規定，未經審批擅自轉化可能導致成果權利受限。
03轉化協議條款設計缺陷風險
委託開發成果轉化協議的條款設計直接決定轉化的順利推進，常見缺陷包括：一是轉化方式約定不明，未明確是採用“技術轉讓”“獨佔許可”“排他許可”還是“合作轉化”模式，導致轉化過程中權利行使邊界模糊；二是收益分配與費用承擔條款缺失或不清晰，如未約定轉化收益的計算方式、支付周期，未明確後續改進成果的權利歸屬與收益分配，未劃分轉化過程中產生的維權費用、升級研發費用承擔主體；三是違約責任條款約定過於泛泛，對一方違反轉化義務（如受託方拒不配合成果權利轉移、委託方未按約定支付轉化費用）的賠償標準、補救措施未明確，糾紛發生後難以有效追責等。
三、委託開發項目進行科技成果轉化的實務應對建議
01在簽訂合同時釐清權利歸屬
前文提到的相關主體應在委託開發階段即明確科技成果權利歸屬與可轉化的權限，以避免後續爭議。建議在委託開發合同中專門增設“成果轉化條款”，明確約定：一是成果的所有權歸屬及權利登記義務主體；二是轉化權限的授予範圍，包括轉化方式、地域範圍、期限、是否允許轉許可或分許可等；三是若涉及職務科技成果，需明確受託方應取得單位內部轉化授權，確保合同約定與單位規則一致；四是多人合作開發的，需明確各參與方的權利份額及轉化決策機制。同時，可在合同中約定權利瑕疵擔保義務，要求受託方保證成果無第三方在先權利、無權利負擔，並明確瑕疵擔保責任的承擔方式。費用的部分則建議企業明確採用“技術開發費”的表述，避免使用“服務費”“項目合作費”等模糊不清的表述。
02做好知識產權盡職調查
科技成果轉化的實施方，在必要之際建議委託專業機構開展知識產權盡職調查，全面核查成果的權利狀態，這樣做一是為了核查權利有效性，包括專利的授權狀態、繳費情況，著作權的登記情況，避免使用已失效或即將失效的成果；二是核查權利歸屬的真實性，通過查閱委託開發合同、職務成果認定文件等，確認轉讓方或許可方的權利主體資格；三是核查是否存在侵權風險，對成果的技術方案與現有知識產權進行比對分析，避免轉化過程中侵犯第三方權利；四是如果涉及到跨境科技成果轉化的，可能需額外核查成果所屬技術領域的出口管制分類，以便提前辦理相關許可手續，並對目標國家的知識產權保護情況進行調研。
03對轉化條款做出精細化設計
如前所述，轉化協議的條款設計應兼具“可操作”與“抗風險”兩個方面，故核心條款至少需包括以下內容：
一是轉化方式條款，明確轉化模式及對應的權利義務，如技術轉讓需約定權利轉移的時間、登記流程，許可使用需約定許可類型、使用費標準及支付方式；二是收益分配條款，明確轉化收益的計算基數、比例及支付周期，約定後續改進成果的權利歸屬與收益分享規則；三是義務履行條款，明確雙方在成果交付、技術指導、後續維護等方面的具體義務；四是違約責任條款，針對不同違約情形，如權利瑕疵、拒不履行轉化義務、逾期支付費用等，設定明確的賠償標準、違約金數額及補救措施；五是爭議解決條款，結合轉化場景的複雜性，選擇合適的爭議解決方式（訴訟/仲裁）及管轄機構。
四、結語
委託開發項目進行科技成果轉化的過程，是技術價值向市場價值轉化的關鍵環節，在這個過程中，相關主體需要在委託開發階段即做好權利歸屬的約定，轉化過程中注重知識產權盡職調查與協議條款的精細化設計。唯有如此，才能有效防範法律風險，保障科技成果轉化的順利推進，實現委託方、受託方及轉化實施方的多方共贏，為新質生產力發展背景下的科技創新與成果產業化提供堅實的法律保障。
律師介紹
/孫美妍/高朋律師事務所高級合伙人
孫美妍律師系北京市高朋律師事務所專精特新服務站負責人、高朋律所財富管理團隊創始合伙人，同時擔任北京市朝陽區律師協會家族辦公室與財富管理業務研究會副秘書長、北京市律師協會財富管理法律專業委員會委員、北京廣播電視台科教頻道特邀嘉賓。孫律師擁有超過16年律師服務經驗，擅長民商事爭議解決、企業家家族財富管理、企業法律顧問等業務領域，曾為（擬）上市公司實控人處理股權代持爭議、對賭協議爭議、知識產權爭議和涉及股權分割的高凈值人士婚姻資產處置等爭議解決業務。主要擅長：科技成果轉化、企業資產與股東個人資產隔離、企業實控人個人資產規劃與傳承、二代財富傳承指導、家族企業財富規劃等板塊。
/陳冲/高朋律師事務所律師
陳冲律師自2018年加入北京市高朋律師事務所。執業至今，主要從事民商事訴訟、仲裁業務以及家族財富管理法律服務，同時為多家知名企事業單位提供常年法律顧問服務，業務範圍涉及合同、公司、投融資、教育、知識產權保護等領域。
/張祖銘涵/高朋律師事務所實習律師
畢業於中央財經大學法律碩士專業，曾在紅圈所及精品所參與過商標駁回複審、NBA體育賽事著作權案、網絡虛假房源案等項目，完成多項文書及證據整理工作。後在中信銀行擔任客戶經理，在職期間業務處理零風險，擅長挖掘並轉化客戶資金，參與多項信貸合同審查及分行內部金融法律知識培訓，具備紮實的法律專業知識，持有法律職業資格證書。
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