1月6日，深圳證監局發布三份行政監管措施決定書，分別對北京中天華茂會計師事務所（普通合夥）、大華會計師事務所（特殊普通合夥）及立信會計師事務所（特殊普通合夥）及相關簽字註冊會計師採取出具警示函的監管措施。上述三家機構在對美尚生態（300495.SZ，已退市）、長方集團（300301.SZ）、昌紅科技（300151.SZ）等上市公司年報審計過程中，存在合併報表範圍判斷錯誤、函證程序失效、股份支付會計處理依據不足、審計底稿缺失等執業質量問題，違反了《中國註冊會計師執業準則》及《上市公司信息披露管理辦法》相關規定。
此次監管動作發生在中國證監會於1月5日召開資本市場財務造假綜合懲防體系跨部門工作推進座談會之後。據證監會官網當日通報，會議總結了2024年以來查辦財務造假案件159起、行政處罰111起、罰沒金額81億元的情況，並重申“壓實中介機構責任”的監管方向。深圳證監局隨後對三家會計師事務所採取措施，時間上的緊密銜接引發市場對審計執業質量與監管重點變化的關注。
監管清單披露，三家機構審計失守關鍵環節
根據深圳證監局公布的監管決定書，三家會計師事務所暴露的問題具有代表性，分別擊中了當前審計執業中的不同薄弱環節。
立信會計師事務所的問題集中於複雜交易審計程序的形式化。在對深圳市昌紅科技股份有限公司2023年年報審計中，會計師事務所對於“股份支付”這一涉及重大會計估計和判斷的事項，未獲取充分審計證據。這反映出會計師在面對非常規或依賴管理層判斷的交易時，可能缺乏足夠的職業懷疑和穿透核查能力。
大華會計師事務所的問題則凸顯了基礎審計程序的執行漏洞。在對深圳市長方集團2020年年報的審計中，大華會計師事務所未能有效執行風險評估程序，對於子公司重要銷售合同的審批內部控制未予充分關注及測試，函證程序也存在缺陷。這表明，即便在常規審計領域，若對審計準則的基本要求執行不到位，同樣會導致重大審計風險被忽視。
北京中天華茂會計師事務所的問題更為根本，涉及合併財務報表範圍的審計判斷失誤。在對執行的美尚生態2021年及2022年年報審計中，北京中天華茂會計師事務所未能對公司是否擁有對某一主體的控制權並應將其納入合併範圍形成恰當判斷。合併範圍是財務報表的基石，此項判斷失誤直接動搖財報編製的根本前提，暴露出會計師在核心會計原則應用上的重大專業勝任能力缺陷。
準則與法規對照，違規行為背後的責任邊界
監管決定書清晰地將這些行為與具體法規、準則條款掛鈎。三家會計師事務所的違規行為，均被認定不符合《中國註冊會計師審計準則》中關於“保持職業懷疑”“獲取充分、適當的審計證據”及“恰當運用職業判斷”的核心要求。例如，立信會計師事務所的問題被指不符合《中國註冊會計師審計準則第1101號》和《第1301號》的相關規定；中天華茂會計師事務所的問題則直接關聯《第1101號》關於總體目標和《第1301號》關於審計證據的規定。
最終，這些行為被判定違反了《上市公司信息披露管理辦法》中為會計師事務所設定的法定義務。該辦法要求會計師事務所勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。深圳證監局依據該辦法，對三家機構及相關註冊會計師採取出具警示函的行政監管措施，是依法界定並追究其未盡到“看門人”責任的直接體現。這一過程明確了審計責任的法律邊界：審計工作不僅需程序合規，更需實現實質上的有效監督。
聯動高層信號，構築財務造假綜合懲防體系
深圳證監局的此次執法，與更高層的監管動向緊密相連，共同構成了一套組合拳。2026年1月5日，由證監會主席吳清主持召開的跨部門工作會議，通報了自2024年7月國務院辦公廳轉發《關於進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》以來的工作進展。據中國證監會披露，2024年以來已累計查辦財務造假案件159起，並對配合造假的第三方堅決嚴懲，強調要“合力懲治第三方配合造假、壓實中介機構‘看門人’責任”。
此次會議將中介機構責任置於財務造假綜合懲防體系的突出位置。深圳證監局緊隨其後公布對三家會計師事務所的處罰，正是這一系統化監管思路在地方局層面的迅速執行。它傳遞出一個明確信號：監管機構正通過“發現一起、查處一起”的常態化執法，將高層確定的“壓實責任”原則轉化為具體案例，以此警示整個審計行業。行政監管措施與行政處罰、刑事追責、民事賠償等共同構成了立體的追責網絡，旨在從源頭上提升信息披露質量，審計機構已成為這一網絡中的關鍵監管節點。
三份警示函共同指向一個核心問題：審計行業在註冊制深化的背景下，能否真正履行“看門人”的實質責任。當頭部與區域機構接連在基礎審計程序和核心會計判斷上暴露缺陷，這已非個案瑕疵，而是行業整體執業標準與市場新要求之間的系統性差距。
監管的持續加壓，實質是通過問責個案推動行業完成從“形式合規”到“實質有效”的轉型。審計報告的價值必須根植於其發現風險、驗證商業實質的能力，而非僅具鑒證形式。這一過程是對資本市場信息質量基礎的加固，其成效將直接影響資源配置效率與市場長期信心的建立。對審計責任的每一次界定，都是在為市場運行的制度基石增添承重力。
（作者胡群）